北京商报讯（记者 刘洋）当澳洲电讯将所持汽车之家47.7%的股份转让给中国平安下属的平安信托后，汽车之家方面开始反击。昨日，一封汽车之家的内部邮件显示，汽车之家董事会已经成立了由三名独董组成的私有化特别委员会，以评估由公司管理层与三家业内知名投资机构共同向董事会递交的私有化要约。业内人士认为，平安信托与澳洲电讯的交易并非易事，今后汽车之家股权更迭恐将困难重重。
昨日被曝出的汽车之家内部邮件，为汽车之家CEO秦致通发、总裁室联名的《致全体汽车之家伙伴》公开信。信中显示，大股东的退出行为和管理层以及其他公众股东的行为并非步调一致，几方之间对于汽车之家未来的战略规划和发展方向并未形成共识。一位汽车之家内部人士透露：“这也是澳洲电讯选择出让汽车之家股权的起因。”同时，针对澳洲电讯将汽车之家股权转让给平安信托的公告，此前秦致、博裕资本、高瓴资本和红杉中国已联手组成买方集团，向汽车之家董事会提交了初步非约束性收购意向书。邮件中显示，本次董事会成立的私有化评估小组，旨在审核买方集团提出的私有化提案。
分析人士认为，对于投资人来说，投资汽车之家并将其私有化，是一条简单的获益路径，但在澳洲电讯与中国平安之间的股权交易中，不仅需要汽车之家董事会的准许，而且在股权变更过程中还将面临难题。
由于汽车之家在2013年上市时采用VIE架构，今后在拆分时中国平安将面临更为复杂的情况。VIE架构，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体。2000年，新浪率先通过VIE架构登陆纳斯达克，此后网易、搜狐、阿里巴巴纷纷效仿，大大提高海外上市速度，绕过了部分审批。
业内人士表示，VIE架构牵扯境外上市主体部分、境内外商独资企业以及境内运营实体公司三方利益，在此次汽车之家的股权变更中，关联各方中利益并不一致，拆分过程中很可能会出现始料未及的情况。值得注意的是，平安信托购买澳洲电讯的控股股权将触发反垄断申报，而汽车之家因为存在VIE架构，商务部目前不会批准。
同时，对于平安信托来说，拆分汽车之家VIE架构也将面临违规收购的风险。通常，境内公司需要通过增资收购境内外商独资企业，用收购款偿还境外投资者的投资，同时解除与境内外商独资企业之间的VIE协议，并进行注销。相关法律人士认为，倘若平安信托计划通过内保外贷的办法来境外付款，因为汽车之家业务都在境内，用内保外贷资金做这样的收购也是违规行为。
此外，根据近期平安信托的一份《合伙企业有限合伙协议》显示，有限合伙人应在不晚于2016年5月16日认缴第一期出资，第二次出资将于2016年5月31日认缴。上述有关知情人士称：“由此可以判断，平安信托与澳洲电讯之间股权交割所需的资金将于5月底募集完毕，但平安信托用于完成汽车之家股权交易的资金为募集，并非自身所有，因此对汽车之家未来回归国内后的再上市将产生影响。”
