陕西坚瑞消防股份有限公司 ：
2016年5月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金 的申请。 经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司圆柱形锂电池生产线项目,该项目已履行过备案程序，环评相关资料正在准备中。请你公司：1）补充披露上述圆柱形锂电池生产线项目环评审批事项进展，是否存在实质性障碍。2）补充披露除备案和环评项目外，上述圆柱形锂电池生产线项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合具体数据 ， 补充披露本次交易募集配套资金金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性。4）结合上市公司期末货币资金余额、资产负债率、授信额度及其他融资渠道等 ，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2. 申请材料显示， 本次交易募集配套资金 250,000万元，用于支付交易现金对价和交易费用、圆柱形锂电池生产线项目建设、偿还 标的资产 银行贷款 及补充标的资产流动资金。其中， 坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。 请你公司 ： 1）补充披露 本次 交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金 互为前提的原因及合理性。2）结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购 募集 配套资金的资金来源 ，是否具有足够的资金实力。 3）补充披露募集配套资金用途是否有优先顺序 。如有，补充披露具体顺序安排，以及对本次交易方案的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易前郭鸿宝持有其31.36%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后郭鸿宝及其一致行动人坚瑞新能源合计持有上市公司25.36%的股份，实际控制人不发生变化。申请材料同时显示，本次交易后李瑶及其一致行动人李金林合计持有上市公司14.60%的股份。请你公司：1）以列表方式补充披露募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况，并结合上述股权结构变化 补充披露本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 2）补充披露 坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因，并结合上市公司股权、主营业务变化等情况 ， 补充披露 本次交易 是否 涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形。3）结合股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露郭鸿宝是否控制坚瑞 新能源及其 依据 。4）补充披露坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排， 及 相关安排对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露郭鸿宝及其一致行动人是否存在未来36个月关于上市公司股份减持或者放弃控制权的计划，及保持上市公司控制权稳定性的具体措施。6）李瑶及其一致行动人是否存在未来36个月关于上市公司 增持 股份 或者取得控制权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4. 申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。请你公司补充披露 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 申请材料显示，沃特玛2014年7月股权转让时估值为50,000万元，2014年12月引入新股东增资时估值为90,000万元，2015年12月引入新股东时估值为330,000万元，本次交易沃特玛作价为523,866万元，与上述三次交易作价差异较大。请你公司结合作价依据、盈利情况差异、交易方式等，量化分析并进一步补充披露沃特玛本次交易 与上述三次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6. 申请材料显示，上市公司主营业务为 气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工，沃特玛主要从事新能源锂电池组产品的生产和销售。 请你公司： 1）结合财务指标 ， 补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7. 申请材料显示，报告期内 沃特玛动力电池产品主要发生了2起安全事故，包括：（1）2015年4月26日，一台搭载沃特玛动力锂电池的纯电动客车在充电时因过充发生起火燃烧事故；（2）2015年7月22日，一台搭载沃特玛动力锂电池的混合动力公交车在过质保期后因长时间满电贮存停放而起火燃烧。 请你公司：1）进一步补充披露上述产品事故处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚等相关情况。如是，补充披露对沃特玛生产经营的影响。2）补充披露产品事故发生后沃特玛加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8. 申请材料显示，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。请你公司结合2016年-2020年国内锂电池的的产能释放情况、新能源汽车对锂电池的需求状况、可充电电池产品升级换代情况等，补充披露锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平的具体含义、依据及行业供需状况对本次交 易 作价 的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，沃特玛报告期营业收入大幅提高，毛利率约为33% ,期间费用率 大幅下降。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、客户所处主要行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，补充披露沃特玛报告期营业收入增长的合理性。2）结合营业成本构成和同行业可比公司情况，补充披露沃特玛报告期毛利率水平的合理性。3）结合具体构成 ， 补充披露沃特玛报告期期间费用率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师 补充披露 对 沃特玛 报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、 收入大幅增长的原因及合理性、 存货及客户真实性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及 沃特玛 业绩的真实性发表明确意见。
10. 申请材料显示，沃特玛（母公司）2016年营业收入较2015年下降，2017年至2019年预测营业收入增长率约为20%。请你公司：1）补充披露沃特玛（母公司）2016年营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展情况、市场需求、合同签订和执行情况，补充披露沃特玛（母公司）评估预测营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
11. 请你公司补充披露沃特玛收益法评估母公司净利润与合并报表口径净利润的具体勾稽关系，并结合上述关系补充披露沃特玛长期股权投资评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象君彤二期投资基金系君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金。 请你公司补充披露 上述 契约式基金的交易架构、 合作协议的主要内容，以及相关各方主要权利义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
13.申请材料显示， 沃特玛 全资子公司民富沃能成立于2014年10月，报告期内存在股权代持事项。请你公司补充披露股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，代持 解除是否彻底，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14. 申请材料显示，截至201 5 年12月31日沃特玛部分存货、应收账款等设定了抵押，此外专利权质押、机械设备抵押涉及的主债务已全部清偿，正在办理相关质押、抵押登记注销手续。请你公司补充披露：1）债务人及其偿债能力，当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。 2）上述专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否存在其他潜在的纠纷。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15. 请 你公司 补充 披露 本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请 补充披露 相关情况。请独立财务顾问和律师 就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
16. 请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购对象之间是否存在关联关系或者一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
17. 请你公司补充披露沃特玛的控股股东及实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，本次交易 设置业绩承诺和补偿条款。 请你公司进一步补充披露：1）交易对方履行业绩承诺的具体保障措施。2）业绩奖励条款设置的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，沃特玛及其控股子公司主要生产经营场所为租赁取得，部分经营场所租赁期限即将届满。请你公司补充披露沃特玛对上述事项的应对措施，及到期后不能续租可能对沃特玛生产经营产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
20. 申请材料显示，沃特玛（母公司）2015年销售收入为264,459.05万元，合并报表口径2015年营业收入为206,127.93万元。请你公司补充披露上述差异的原因及对沃特玛收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
21.申请材料显示，沃特玛对合同义务中包含的售后服务，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费，不足冲减的计入当期损益。请你公司补充披露上述事项会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.请你公司：1）补充披露沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能的匹配性。2）补充披露沃特玛报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性 。3）补充披露沃特玛报告期扣非后净利润情况。4）结合同行业可比公司及上市公司坏账准备计提情况，补充披露沃特玛报告期应收账款坏账准备计提的充分性 ， 前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性。5）结合上市公司和沃特玛盈利情况，补充披露上市公司备考合并利润表2014年亏损的原因。6）结合报告期前五大客户占比及变化情况，补充披露沃特玛是否对主要客户存在重大依赖，及与主要客户业务合作的稳定性 、 可持续性，并提示相关风险。7）结合近期可比交易情况，补充披露 沃特玛收益法评估 折现率的合理性。8）结合评估预测营业收入及产能情况，补充披露沃特玛收益法评估资本性支出的合理性。9） 补充披露 本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
23.请你公司结合资产负债率情况，补充披露沃特玛是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.请你公司：1）结合专利情况、进一步补充披露 沃特玛 的核心技术人员及其学术背景和工作经历。2）结合市场占有率，补充披露沃特玛的行业地位及行业竞争状况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
25.重组报告书第305页 披露李瑶承诺标的公司2016年至2018年实现的扣非后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。重组报告书第305页同时披露如果标的公司2016年 至2018年分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元，则补偿义务人无需进行补偿。请 你公司 补充披露上述表述是否存在 矛盾，如存在，请修改相关表述，并补充披露交易对方业绩承诺的具体金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26.请你公司补充披露上市公司最近三年重大资产重组及相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。
你公司 应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料 。 如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人： 郭慧敏 010-8806 1450 guohm @csrc.gov.cn
