港股分拆资产回归A股又添新成员，国内骨科医疗器械行业的明星企业，威高骨科借壳恒基达鑫颇为引人注目。
恒基达鑫日前公告称，公司拟以资产置换、发行股份等方式共计作价60.60亿元，购买威高股份（01066.HK）、威高物流、威海永耀、威海弘阳瑞、Alltrade合计持有的威高骨科100%股权。一旦成行，威高集团控股子公司威高股份将入主恒基达鑫。届时，该集团将在A股、港股坐拥三家上市公司。
在本次交易中，威高骨科高达60.60亿元的估值，比起其当前净资产账面值6.68亿元来说，溢价幅度已经超过8倍。交易预案显示，威高骨科此次交易市净率为9.08倍，高于同行业上市公司的平均水平。
威高骨科市净率与同行业上市公司对比
从上图可看出，目前威高骨科可对比的同行业A股上市企业有5家，分别为凯利泰（300326.SZ）、乐普医疗（300003.SZ）、鱼跃医疗（002223.SZ）、尚荣医疗（002551.SZ）以及新华医疗（600587.SH）。根据交易预案提供的数据，上述5家企业中只有鱼跃医疗以及尚荣医疗的市净率（该市净率为2015年末）高于威高骨科，且5家企业市净率的平均值为7.70倍，低于威高骨科9.08倍的交易市净率。
不过，威高骨科的交易市盈率倒是低于同行平均水平。公司2015年实现归母净利润为21995.77万元，以此为参考，威高骨科2015年度的交易市盈率为27.55倍，低于上述5家企业同期66.78倍的平均值。
但实际上，若对比公司在2014年做的增资时的估值来看，其估值增速却是相当惊人。
2014年11月，香港私人有限公司Alltrade以每股2.55元的价格认购威高骨科的增发股，公司以2013年12月31日为基准日的估值仅为5.10亿元，当时的增值率为180.22%。
而在两年的时间里，威高骨科的估值由5.10亿元猛增至如今的60.60亿元，增长率高达1088.24%。但其同期净资产账面值则由1.82亿元增长至6.68亿元，增长率仅为267.03%。究其原因，除了股东使用股权运作的方式增资扩股提升估值外，威高骨科自身还在借壳上市前加紧扩大产能。
威高骨科2013-2015年非流动资产情况
根据交易预案提供的资产负债表显示，威高骨科2015年的固定资产和在建工程两项目的金额增速明显。截至2015年12月31日，公司固定资产项目金额为22238.13万元，较2014年增长26.91%，而该项目金额在2014年的增速为14.58%。与此同时，公司2015年末在建工程项目金额为9186.37万元，较2014年增长11.59%，而该项目金额在2014年的增速仅为2.30%，增速大幅提升。
交易预案披露的数据还显示，在威高骨科的固定资产中，机器设备以及专用器械设备占比最大，其2015年末的金额占比分别为66.57%、27.93%。其中，机器设备项目金额在2015年的增速十分明显，其2015年末的金额为14803.92万元，较2014年增长36.79%。而该项目金额在2014年却是同比下降0.96%，差异显著。
对此，威高骨科在交易预案承认，公司为了提高产能而增加了机器设备。但实际上，机器设备大幅提升的另一大帮助则是有助于提升公司的净资产。2015年，威高骨科的非流动资产合计34530.49万元，较2014年增长14.42%，其增速超过了2014年。
产能扩大显著提升了威高骨科此次交易的估值，但对其业绩的影响有待检验。
今年6月初，表态要继续强化并购重组的业绩承诺信息披露监管，这意味着上市公司资产重组事项中的业绩承诺部分成为监管的敏感区。而在此次威高骨科借壳恒基达鑫一案中，威高骨科给出的业绩承诺也存在着激进的嫌疑。
威高骨科的主营业务为骨科医疗器械的研发、生产和销售，其2015年的营业收入和归母净利润分别为66968.78万元、21995.77万元。
在交易预案中，威高骨科承诺其在2016-2018年预计实现归母扣非净利润分别不低于30782.29万元、37419.77万元、46903.16万元。但单单就承诺的2016年业绩来看，若能实现则意味着，威高骨科的归母净利润必须在今年跑出39.95%的增长速度。但事实上，公司近两年的归母净利润增速十分平缓，几近停滞。
威高骨科2013-2015年归母净利润
交易预案公布的利润表显示，威高骨科2013-2015年的归母净利润分别为21905.56万元、21832.71万元以及21995.77万元。数据表明，公司2015年的净利润增长率仅为0.75%，远不及交易预案中所预测的业绩增速。并且，公司曾于2014年出现净利润负增长的状况，其当年净利润较2013年下降0.33%。
威高骨科2013-2015年应收账款
2015年，威高骨科同时还出现了应收账款突然飙升的情况。交易预案显示，公司2013年、2014年的应收账款分别为2635.35万元、4852.18万元。但到2015年末，这项数据猛增至11661.92万元，增长率高达140.34%，这似乎在为公司兑现业绩承诺提前做了些准备。
值得一提的是，作为威高股份非全资附属公司，威高骨科借壳上市的最大的受益者莫过于控股股东威高股份公司本身。截至目前，威高股份持有威高骨科62.63%的股份。此外，威高股份的全资子公司威高物流以及关联方威海永耀、威海弘阳瑞共计持有威高骨科28.37%的股份。根据计算，一旦借壳成功，威高股份及其一致行动人将共计持有恒基达鑫60.52%的股份，成为恒基达鑫的绝对控股者。
当然，就威高骨科本身而言，其行业竞争力不容小觑。交易预案显示，威高骨科2014年国内骨科植入物市场的份额占比约为4.25%，虽然比不上国外企业，但其却在国内企业中处于领先地位。此外，威高骨科在创伤类细分领域以及脊柱类细分领域的市场份额占比均列国内企业第一位。
不过，威高骨科若要顺利实现借壳上市，公司及其关联方恐需还要直面一些疑问。
